经过两周停牌后，12月13日晚间，深圳世联行集团股份有限公司（世联行，002285.SZ）公告了通过发行股份及支付现金方式购买同策房产咨询股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案。世联行于12月16日开市起复牌。
根据公告，世联行将通过增发加现金模式收购同策咨询剥离不良资产后81.02%股权。交易完成后，双方可在粤港澳大湾区及长三角经济带两大经济圈进行业务布局整合。世联地产顾问（中国）有限公司预计仍为其控股股东，陈劲松、佟捷夫妇仍为实际控制人，但此次交易可能导致世联行主营业务发生根本变化。
在这场房地产代理行业TOP1和TOP3联手之下，则是TOP1世联行避免同业竞争，整合资源的真心，是TOP3同策资源上市失败，再逢利润由盈转亏跳崖式下跌的无力。
避免同业竞争，巩固主要收入来源的房地产代理服务业务
根据公告，世联行拟通过发行股份及支付现金方式购买同策房产咨询股份有限公司81.02%股权。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商一致，此次发行股份购买资产的股份发行价格为2.94元/股——不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据公告，此次发行股份购买资产涉及的定价基准日为世联行第五届董事会第五次会议的决议公告日，即12月13日。世联行自2019年12月2日（星期一）开市起停牌，停牌前20个交易日11月4日至11月29日，11月1日，世联行股票收盘价为3.50元/股；11月4日收盘价为3.46元/股，11月29日，收盘价为3.19元/股。
同时，世联行拟向不超过10名（含10名）特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司此次交易前总股本的20%。截至8月30日，世联行总股本为20.42970972亿股，20%总股本约4.0859亿股。
由于预估值及初步交易作价尚未确定，此次购买资产向各发行对象发行的股票数量尚未确定（向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方以股份支付的交易对价÷股份发行价格）。
世联行表示，此次交易符合其长远发展战略，有利于其产业转型，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
同时，此次交易有利于世联行改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于其突出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
世联行主营业务为房地产咨询、房地产代理、房地产经纪与物业管理。其中业务板块可分为交易服务板块、交易后服务板块、资产运营板块与资产管理板块。交易服务板块收入是该公司各项业务收入的重要来源，主要包括代理服务业务、互联网+业务和顾问策划业务。
同策咨询主营业务是房地产综合服务，为房地产开发商、金融机构、机构投资者以及其他物业持有者提供新房营销代理、策划咨询、商业物业运营、房地产投资顾问服务等专业服务，其中新房营销代理服务是该公司主要的业务收入来源。
公告称，双方主营业务高度重合，此次交易完成后，世联行在代理服务业务领域竞争优势会进一步巩固，主营业务更加突出，在行业竞争逐渐加剧的情况下实现做优做强，进一步提升市场影响力和份额。
整合粤港澳大湾区及长三角经济带业务
近年来，策划代理行业内外竞争激烈，企业分化严重，大量小型策划代理企业被淘汰。根据《2019中国房地产百强企业研究报告》，世联行与同策咨询均入围“中国房地产策划代理综合实力TOP10”名单，分列第一位和第三位。毫无疑问，双方的联合将进一步提升市场份额，实现资源整合。
公告称，实现客户资源共享，针对双方不同的客户资源，可以丰富服务类型，增强客户粘性；针对双方重合的客户资源，可以降低获取客户资源的成本，提升品牌议价能力。
世联行成立于1993年，注册地为广东省深圳市。该公司深耕华南区域市场26年，并以华南区域市场为基础，向华东、华北、华中等区域辐射，扩大业务区域范围。2017年、2018年、2019年1-9月，世联行华南区域主营业务收入占全部主营业务收入的比例分别为41.67%、41.79%、41.24%。代理服务业务销售额主要来源于排名行业前100名的大型房企。
同策咨询成立于1998年，注册地为上海市，20多年从事新房营销代理业务，为开发商提供较为全产业链服务。同策咨询主营业务收入主要来源于以上海、浙江省、江苏省为主的长三角区域，市场份额领先。该公司长期合作的客户主要有保利发展控股集团股份有限公司、远洋地产控股有限公司、万科企业股份有限公司、世茂房地产控股有限公司等。
同策咨询2019年净利润降幅超200%
在今年10月给冲A之路画下休止符的同策咨询，失去了上市融资的路径，还要直面利润一再大幅度下滑的困境。
预案披露，同策咨询尚未经世联行委托的会计师事务所进行正式审计的数据显示，2017年、2018年、2019年1-11月归母净利润分别为1.28亿元、6771.3万元以及-8208.78万元。澎湃新闻粗略估算，同策咨询2018年净利润降幅47%，2019年降幅则远超200%。
同策咨询拟在此次交易前将部分盈利能力不佳的业务、资产（如有）、负债（如有）予剥离，不纳入此次交易范围。截至预案摘要签署日，相关业务和资产的剥离正在进行。
公告称，随着盈利能力不佳的业务资产剥离，预计同策咨询的盈利能力将得到改善。但是，同策咨询盈利能力受宏观环境、市场需求、产业链上下游、内部经营管理等多种因素影响，实现短期内扭亏为盈难度较大，未来持续盈利存在不确定性。
预案还披露，81.02%股权为同策咨询董事长孙益功、副董事长刘哲、总经理王天舒、拉萨同坤投资咨询有限公司、股东汤佳珉、股东陈克勇合计持有的剥离部分业务、资产、负债并整体变更为有限责任公司后的股权。
根据公告，孙益功和刘哲分别直接持有同策咨询30.02%股份、通过拉萨同坤间接控制同策咨询8.10%股份，合计直接和间接控制同策咨询68.14%股份，为同策咨询实际控制人。拉萨同坤的股东为孙益功、刘哲、王天舒三人。其中孙益功持有42.50%股权，刘哲持有42.50%股权，王天舒持有15.00%股权。
可以说，除了同策咨询一致行动人，北京立天荣泽万家科技发展有限公司可算是同策咨询最大的股东。根据同策咨询与此前签署的《增资协议书》，立天荣泽在同策咨询老股东拟将其所持同策咨询股份转让给第三方时，立天荣泽享有优先购买权及共同出售权，立天荣泽以明确回复或在约定的期限内不予回复方式放弃标的资产优先购买权、共同出售权是本次交易实施的先决条件。
值得一提的是，北京立天荣泽万家科技发展有限公司实控人为莫天全，他同时也是世联行二股东北京华居天下网络技术有限公司的实控人。
今年10月26日，世联行公告，持有其9.96%股份华居天下，因自身资金需求原因，将在未来半年内减持数量不超过1.22578258亿股，即不超过世联行总股本的6%。
此外，世联行表示，自此次发行股份购买资产事项复牌之日起至交易实施完毕期间，控股股东世联中国、实际控制人陈劲松和佟捷夫妇不存在减持世联行股份的计划。
孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤、汤佳珉、陈克勇在取得世联行股份上市之日起12个月届满之日及满足业绩补偿协议约定的对应股份解除锁定条件之日前（以较晚者为准）不得转让。
本文来源：澎湃新闻网
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赵素洁_WH05
